截至8月29日证监会并购重组委员会共审核41家上市公司并购重组计划，仅西藏珠峰(行情,问诊)未通过审核

2013年8月30日，西藏珠峰(600338.SH)筹划了近两年的重组被重组委否决。

据理财周报记者了解，最初该项目由中航证券保荐，但因诉讼纠纷等原因被搁置;后由中银国际接手，最终还是未能力挽狂澜。

市场甚至传言，“该项目没人看好，企业硬闯没过，属于不可为而为之”。

西藏珠峰该怎么办?2013年半年报已曝出亏损和资不抵债。

9月3日，西藏珠峰证券部人士告诉记者：“现在就是等重组委正式通知下来之后，我们知道具体的原因，领导这边会开一个专门的会议来讨论下后续的工作安排。是继续推进还是怎样，现在还定不了。”

今年来41单重组计划，仅西藏珠峰被否

2013年8月30日，西藏珠峰公告，重新筹划近半年的重组项目最终以“未通过重组委审核”告终。

与此同时，并购重组委2013年第23次会议审核结果公告显示，新疆天宏(行情,问诊)(600419.SH)申请则获得无条件通过。

市场情绪被引爆，公告后的第一个交易日(9月2日)西藏珠峰报收8.78元/股，大跌10.04%。

事实上，今年8月份证监会已经通过了上海新阳(行情,问诊)等7家上市公司的重大资产并购重组审核，审核节奏明显加速。

记者统计发现， 2013年以来，截至8月29日证监会并购重组委员会共审核41家上市公司并购重组计划，其中仅有西藏珠峰未通过审核。

多位投行老总表示惊讶：“被重组委否啊?证监会还是很鼓励重组的，被否的不多见，概率5%-10%左右。”

西藏珠峰的重组为何会遭遇搁浅?

熟悉西藏珠峰重组的投行人士抛出“海外资产论”。“这是上市公司在塔吉克斯坦收购矿产的首例，凡是涉及到海外资产，操作和审批都特别特别复杂。”

也有投行人士认为，要害在于资产估值存疑。“今年3月份中银国际做的重组预案，标的资产塔中矿业的交易价格只有31.51亿元，与2011年7月6日中航证券重组预案评估的45亿元相比，减少了13.49亿元，标的资产的评估‘水很深’。”

“公司这边肯定也不想是这样的结果。”2013年9月3日记者以投资者身份致电西藏珠峰，证券部人士表示，“公告是并购重组委发给我们的一个口头通知，具体的原因会写在给公司的正式通知上，可能会在本周或者下周拿到。目前具体的原因我们也不太清楚。”

保荐机构中航中途撤离，排斥“烫手山芋”

据记者了解，西藏珠峰的重组项目在投行圈内是个“烫手山芋”。

2011年7月6日，*ST珠峰抛出对塔中矿业的重组方案，该项目由中航证券担任财务顾问，后因实际控制人身陷诉讼纠纷而停滞近1年。

“据我了解，当时这个项目在中航证券停留了大半年时间。”接近中航证券的人士透露，“这个项目比较复杂，估值也过高，做的过程中又正好发生了海成集团和东方外贸的纠纷，那是最大的阻力，这些利益方当时谈不拢，中航方面觉得解决不了，后来就停掉不做了。”

公告显示，2011年7月21日东方外贸对重组资产质押状况提出异议，指出海成集团因12亿欠款早在2008年已将塔中矿业质押给东方外贸，因此塔中矿业的股权存在瑕疵。

等到2013年3月1日西藏珠峰重新启动重组时，市场才看到，保荐机构中航证券已经从这家公司身后悄悄远离。接手其重组项目的是中银国际。

前述知情人士透露：“在找到中银国际来做之前，听说他们找过长城证券等好几家券商。圈子里很关心，这些股权纠纷、估值种种问题，最终怎么来解决。”

2013年9月3日，记者就该项目向长城证券某投行高管询问，其表示：“上周好几家公司重组上会，我对这个公司有点印象，最终是否了嘛?这个项目当时是我们上海投行的同事在接洽的，还没报到总部层面就夭折了。具体原因不知道，应该是双方没谈拢，有可能我们拒了人家，也可能人家找了别人。”

对此，前述知情投行人士表示：“西藏珠峰在投行圈子里算不上是大家要争着去抢的项目，公司想找到券商来做这个项目并不容易。”

记者统计发现，各大券商对西藏珠峰的研究和关注的确少之又少。同花顺(行情,问诊)数据显示，西藏珠峰相关研报累计仅4份，并且均发布于2010、2011年期间。

传中银国际被施压，被迫接手

最终中银国际扛下了这个“难题”。

在各方的努力下，有关股权纠纷的谈判最终在2012年年中重启。

诉讼双方最终达成和解并于2012年12月13日签署了《调解协议》，2013年1月22日签署了《调解协议之补充协议》。上海市高级人民法院于2013年1月25日出具了调解书。

前述投行人士表示好奇：“谈判这么长时间究竟做了一个什么安排，本来要诉讼的，而且圈子里觉得不容易解决，这个是怎么做到的，很值得探讨。”

随着重组搁置，*ST珠峰保牌压力不约而至。2013年3月1日，由中银国际作为保荐机构披露了新的重组方案。

“中银国际是国际股东背景，在处理海外并购上比较方便一些。”前述了解该项目投行人士当时持保留态度，“但也不是说中银国际就把这个项目就搞定了，只是公布了草案而已。最关键的会里审核不知道什么样;会里审核完了还有各种国资委和国外的审核。”

记者接触到的投行人士也纷纷表示，海外收购涉及到各种审批，非常复杂、麻烦。

2013年5月6日，西藏珠峰公告称，重组申请材料已获证监会行政许可申请受理。

5月16日，西藏珠峰收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，主要是关联交易等常规问题。

6月28日，西藏珠峰称由于反馈意见部分回复涉及的材料尚未准备齐全，申请延期提交反馈意见的书面回复。

7月31日，西藏珠峰称重组方案已经构成了借壳上市，对原交易方案进行了积极调整，包括：延长股份锁定期;将盈利承诺期限延至2019年;取消配套融资。此举被视作西藏珠峰力图加速方案报批及重组进程的举措。

不过，几经波折后非公开发行方案仍未获得监管层通过。

对于今年刚刚摘掉*ST的西藏珠峰，无法顺利重组是事关生死的大事。

公告刚出即有业内人士评价，“这个项目本来就是去撞枪口的，券商坚决反对上会，客户坚决要闯关，还找到券商管理层施压，这就叫找死”。

对此，记者致电中银国际进行求证，但无法联系上经办该项目的保代。